邵震找不到曹操，就跑到交趾。
曹操听郭嘉之言，暂放弃袁绍、马腾，点起大军二十五万，分兵五路，直取徐州，诛杀刘备。情急中，刘备派孙乾去袁绍处再次求救。谋士田丰认为此时许都空虚，正是灭曹以成大业的大好时机，力劝袁绍发兵，袁绍却只因所爱小子身患疥疮，无心用兵。此时曹操已大兵压境，张飞献计，乘其兵困马乏、立足未稳之时，劫营破曹。刘备从之，哪知曹操早有防备，乘势夺了小沛，杀散刘备和张飞，并用重兵将下邳团团围住。
程昱献计，将关羽逼到绝处，大将张辽前往土山说降。为长远计，关羽与张辽约定三事，曹操不允则宁死不降；曹操素爱关羽的武艺、人才，遂允之。关羽征得甘、糜二夫人同意之后，携二位嫂嫂进入曹营。
刘备连失小沛、徐州、下邳，已无容身之地，无奈暂投袁绍。张飞于乱
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